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第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
1.独立董事的任职资格和资格限制。P358。不限制管理人员的朋友。
2.独立董事的任期。不超过6年。连续3次未亲自（包括未出席和委托其他董事代理出席）出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3.独立董事的特别职权。P359。特殊事项表决权，发表独立意见权。（独立董事集体决策）
9.上市公司董事会秘书职权：
1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、2）文件保管
3）公司股东资料的管理， 4）办理信息披露事务等事宜。（124）
（三）监事会制度的完善
1.监事会的组成（2小点）
（1）有限公司监事会组成：F52
A、一般有限公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。国有独资公司监事会成员不得少于五人，监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
B、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。国有独资公司职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工代表大会选举产生。具体比例由公司章程规定。（不设监事会只设监事的公司可以没有职工监事）
C、一般有限公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（只设监视而不设监事会的，不需要设监事会主席）
D、 董事、高级管理人员不得兼任监事。
E、一人公司类比股东人数较少有限公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
（2）股份公司监事会组成：F118。
基本与有限责任公司相同，但必设监事会。不少于3人，职工代表不少于1/3，职工代表由公司职工民主选举产生（国有独资公司是由职工代表大会选举产生）。每6个月至少召开一次。
与有限公司不同情况有：
A监事会设主席一人，可以设副主席。B监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。C监事会主席召集和主持监事会会议；D监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；E监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2.监事会的任期
监视每届任期3年，有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。（第五十六条：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”）股份公司监事会每6个月至少召开一次会议。（第一百二十条：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”）
3.监事会职权
（1）有限公司监事会新增职权：1）罢免建议权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；2）召集主持权：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议3）提案权。向股东会会议提出提案； 4）起诉权。依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 5）列席、质询权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。6）调查权。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（54-57）
（2）股份公司监事会职权：基本与有限公司类似。

十一、股东的信息获取权
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
股份有限公司股东可以查阅的文件比有限责任公司多：股东名册（F33，不登记无对抗效力）、公司债券存根。质询权有限责任公司没规定（F103，3％）。

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